Lastniška zadruga delavcev kot nova oblika delavskega lastništva
Avtor: Markus Grum*
Izvleček: Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD) v slovenski pravni red vpeljuje lastniško zadrugo delavcev kot posebno zadružno pravno osebo, katere izključni namen je pridobivanje, upravljanje in razpolaganje s kapitalsko naložbo v matični družbi v imenu delavcev. ZLZD vzpostavlja sistemski okvir za prehod podjetij v delavsko lastništvo preko financiranja odkupa z dolgom, kapitalskih računov in mehanizma prenosa, ki naj bi omejil likvidnostna tveganja podjetij. Članek predstavi ključne institute zakona, ki jih poveže z ugotovitvami raziskave o lastništvu zaposlenih v Sloveniji ter pokaže, da je slovenski zadružni ESOP model prvi resnejši poskus trajnejše ureditve delavskega solastništva v slovenskem prostoru.
Oznake: lastništvo zaposlenih, ESOP.
Kategorija: Korporacijsko pravo.
Povzetek
Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD), Ur. .l. RS, št. 85/25 je prvi sistemski zakon, ki ureja lastniško zadrugo delavcev kot pravno osebo s posebnim statusom, namenjeno izključno pridobivanju in upravljanju kapitalske naložbe v matični družbi. Normativni okvir povezuje zadružno organizacijo (en član, en glas) s kapitalsko strukturo treh računov ter mehanizmom prenosa, hkrati pa uvaja davčne spodbude za prodajalce, zadruge in delavce.
Uvod
Do nedavnega lastništvo zaposlenih v Sloveniji zakonsko ni bilo urejeno. Gospodarske družbe, ki so se kljub temu odločile za vključitev zaposlenih v lastništvo, so se pri tem soočale z velikimi pravnimi, finančnimi in organizacijskimi izzivi, odločitev pa je zahtevala visoko stopnjo samoiniciative lastnikov in zaposlenih. Raziskava o sodobnih praksah lastništva zaposlenih v Sloveniji,[1] dokončana leta 2026, ugotavlja, da je lastništvo zaposlenih prisotno, vendar ostaja omejeno, heterogeno in institucionalno krhko, pri čemer je bilo ob začetku raziskave mogoče identificirati le majhno število gospodarskih družb, v katerih si ne‑vodstveni zaposleni lastijo najmanj četrtino kapitala.[2] Ugotovili so, da gospodarske družbe delavsko lastništvo povezujejo predvsem z reševanjem nasledstva, krepitvijo pripadnosti, večjo odgovornostjo in pravičnejšo delitvijo ustvarjene vrednosti. Hkrati razkrivajo tri glavne skupine ovir: pravne in statusne omejitve, pomanjkanje prilagojenih finančnih mehanizmov in institucionalne podpore ter slabo razumevanje koncepta med družbami, zaposlenimi, finančnimi institucijami in širšo javnostjo. Sprejetje ZLZD in novele Zakona o udeležbi delavcev pri dobičku (ZUDDob‑1), Ur. .l. RS, št. 14/26 zato pomeni pomemben prelom, saj se prvič vzpostavljajo specializirani pravni in davčni mehanizmi za širše vključevanje zaposlenih v lastništvo.
Te spremembe se dogajajo v trenutku, ko se generacija podjetnikov iz devetdesetih let postopoma umika, kar pomeni val nasledstev v malih in srednjih podjetjih. Vprašanje, komu in pod kakšnimi pogoji se prenese lastništvo, ima neposredne posledice za ohranitev podjetij v domačem okolju in za varstvo delovnih mest.[3]
ZLZD določa način in pogoje za delovanje lastniške zadruge delavcev in opredeljuje pravice ter obveznosti njenih članov[4]. Uporablja se za pridobivanje in upravljanje kapitalske naložbe zadruge v matični družbi, za razpolaganje s to naložbo ter za razmerja med zadružno pravno osebo, njenimi člani in matično družbo. Normativni okvir je mogoče razdeliti na tri sklope.[5] Prvi ureja ustanovitev in organizacijo zadruge, drugi kapitalsko strukturo in mehanizem prenosa, tretji pa davčne spodbude. Zakonodajalec je pri tem izhajal iz primerjalnih modelov delavskega lastništva, zlasti ameriškega ESOP in zadružnih pristopov, ter poskušal ustvariti hibridno rešitev, ki bi združila participacijo delavcev s finančno vzdržnostjo podjetij. ZLZD se zato ne omejuje le na pravila o prenosu lastništva, temveč poskuša urediti celoten življenjski cikel delavsko‑lastniških podjetij.
Lastniška zadruga delavcev
Lastniška zadruga delavcev je zadružno organizirana pravna oseba, katere izključni namen je pridobivanje, upravljanje in razpolaganje s kapitalsko naložbo v matični družbi. Ne opravlja samostojne gospodarske dejavnosti, temveč deluje kot vmesna lastniška struktura, prek katere skupina delavcev pridobi in ohranja kapitalsko naložbo v matični družbi. Lastniška zadruga delavcev temelji na zadružnem načelu »en član, en glas«, kar pomeni odmik od logike kapitalskih družb, kjer je glasovalna moč praviloma odvisna od višine deleža. Osebni kapital članov se izraža v posebnih kapitalskih računih, medtem ko demokratična pravica upravljanja izhaja iz zadružnega članstva. Taka struktura omogoča, da kapitalska koncentracija ne vodi samodejno v večjo moč pri glasovanju. Organizacija zadruge se prilagaja številu članov. Manjše zadruge lahko delujejo z občnim zborom, predsednikom in preglednikom, večje pa morajo oblikovati upravni in nadzorni odbor.
Kapitalski računi: prehodni, osebni in kolektivni
Ključni inovativni del ZLZD je ureditev kapitalske strukture zadruge prek treh vrst računov: prehodnega računa, osebnih kapitalskih računov in kolektivnega kapitalskega računa. Prehodni račun prikazuje preostali znesek dolga, ki ga je zadruga najela za nakup kapitalske naložbe v matični družbi. Zadruga lahko najame posojilo pri različnih upnikih, med drugim pri bankah, matični družbi ali zasebnih skladih, odplačevanje dolga pa se financira iz prispevkov matične družbe. Ko zadruga dolg odplačuje, se vrednost odplačane glavnice prenese iz prehodnega računa v lastniški kapital zadruge, kar predstavlja osnovo za pripis na osebnih in kolektivnih računih. Osebni kapitalski računi spremljajo delež posameznega člana v kapitalski vrednosti podjetja in predstavljajo njegov zahtevek ob izstopu iz zadruge. Rast vrednosti teh računov je povezana z odplačevanjem dolga, zadrževanjem dobička in morebitnimi dodatnimi kapitalskimi vložki. Zakon dopušča dva načina vrednotenja osebnih kapitalskih računov: model na podlagi deležev, kjer se kapital razdeli preko notranjih delnic ter model na podlagi vrednosti, kjer se kapitalski zahtevek meri neposredno v denarni vrednosti. Ustanovitelji zadruge se lahko odločijo, kateri pristop bo najprimernejši za njihovo gospodarsko družbo. Kolektivni kapitalski račun vsebuje kapitalsko vrednost, ki ni individualizirana med članein deluje kot rezerva, saj del kapitala v bilanci zadruge kolektivizira in s tem zmanjšuje skupni znesek, ki ga je treba ob izstopih članov izplačati. Kombinacija individualiziranih osebnih kapitalskih računov in kolektivnega računa postavlja slovenski model med klasične ESOP, ki vztraja na popolni individualizaciji kapitala, in modele, v katerih je kapital v celoti kolektiviziran.[6]
Mehanizem prenosa in obveznost odkupa
Klasični modeli delavskega lastništva se pogosto soočajo z izzivom obveznosti odkupa, ki jo ima gospodarska družba do upravičenca ob njegovem izstopu, ne glede na likvidnostne razmere, kar pa ZLZD poskuša rešiti z mehanizmom prenosa, pri katerem se izplačila kapitalskih zahtevkov izvajajo postopno glede na starost kapitala in finančne zmožnosti matične družbe. Mehanizem prenosa temelji na načelu, da se starejši kapitalski zahtevki izplačujejo pred novejšimi, izstop člana pa sam po sebi ne sproži takojšnje obveznosti odkupa. Višina izplačil je odvisna od letnih odločitev o razporeditvi dobička v matični družbi, ki določajo, koliko sredstev bo namenjenih prispevku zadrugi in izplačilom članom. Obveznost odkupa se tako preoblikuje iz zunanje v notranjo finančno odločitev, vezano na poslovni rezultat. Zakon razlikuje med rednimi odhodi (upokojitev, prenehanje zaposlitve, smrt, invalidnost) in nepravilnimi odpovedmi članstva, pri katerih delavec ostane zaposlen v podjetju, vendar zapusti zadrugo. Za nepravilne odpovedi predvideva sankcije, pri katerih delavec praviloma prejme le nominalno vrednost obveznega deleža, ne pa celotne nakopičene kapitalske vrednosti, s čimer naj bi se preprečevalo špekulativne odhode in krepila načelo vzajemnosti ter dolgoročnega članstva.[7]
Davčne spodbude
Da bi ZLZD spodbudil k prehodu v delavsko lastništvo čim več gospodarskih družb, vsebuje nekatere davčne spodbude. Prispevki matične družbe zadrugi se obravnavajo kot strošek dela in so davčno priznani odhodki, medtem ko za zadrugo ne predstavljajo obdavčljivega prihodka, kar pomeni, da matična družba za odplačilo dolga uporablja neobdavčen denar, kar izrazito znižuje stroške financiranja odkupa. Na strani prodajalcev (fizičnih oseb) je bistveno, da se za davčne namene lahko upošteva pogodbeno dogovorjena cena deleža, tudi če je nižja od primerljive tržne cene, kar znižuje davčno osnovo od dobička. Poleg tega se pozitivna davčna osnova od dobička, doseženega z odsvojitvijo deleža zadrugi, zniža za 20 odstotkov, kar dodatno znižuje davčno breme prodajalca. Davčna spodbuda velja za člane zadruge v obliki progresivnega zniževanja davka na izplačila iz zadruge, ki se za namene dohodnine obravnavajo kot dividende, in so podvržena stopnji, ki pada z dolžino članstva. Posebna je tudi davčna klavzula o vračilu, po kateri mora zadruga ob prodaji ESOP deležev zunanjim kupcem vrniti kumulativno vrednost davčnih olajšav na prejete prispevke, ki so bili davčno olajšani. S tem zakonodajalec preprečuje, da bi se zadruga uporabljala zgolj kot prehodna stopnja pri prodaji podjetja finančnim investitorjem, in krepi trajnostni značaj delavskega lastništva.[8]
Sklep
ZLZD gospodarskim družbam ne ponuja čarobne paličice za vse izzive generacijske menjave, jim pa daje orodje, ki ga v slovenskem prostoru doslej ni bilo. Z jasno definicijo lastniške zadruge, razdelitvijo kapitalskih računov in varovalkami pri izplačilih je zakonodajalec ustvaril oprijemljivo podlago, da prehod v delavsko solastništvo postane predvidljiv pravni proces, ne pa več tvegan eksperiment posameznih entuziastov. Dejanski preizkus modela se bo zgodil na terenu. Uspeh zakona ne bo odvisen le od črk v uradnem listu, temveč od tega, ali bodo banke pripravljene financirati te odkupe, kako bodo novo možnost sprejeli lastniki ob upokojitvi in predvsem, ali bodo zaposleni v zadrugi prepoznali svojo vlogo. Zakon je torej postavil pravila igre, samo tekmo pa bosta morala odigrati trg in praksa. 7. 5. 2026 je bila v uradno evidenco vpisana prva lastniška zadruga delavcev[9].
Seznam literature
Corey Rosen, Graeme Nuttall, Jon Shell, Thibault Mirabel, Tej Gonza, and Thomas Poulsen, Expanding Employee Ownership (Revised version - Models in the US, UK, Canada, France, Slovenia, and Denmark), URL: https://www.nceo.org/hubfs/Expanding-Employee-Ownership-Models-Five-Countries-NCEO-2025.pdf (dostopano 3. 8. 2026)
Dr. Tej Gonza, Dr. David Ellerman, Kosta Jurim Gregor Berkopec, Tilen Božič, Zakon o lastniški zadrugi delavcev: pojasnjevalni vodič za slovenski Esop model, URL:
https://ied.si/prispevki/zakon-o-lastniski-zadrugi-delavcev-pojasnjevalni-vodic-za-slovenski-esop-model/ (dostopano 3. 8. 2026)
Gov.si, Raziskava: podjetja se soočajo s pomanjkanjem načrtov nasledstva in starajočo se strukturo lastnikov. URL: https://www.gov.si/novice/2025-10-01-raziskava-podjetja-se-soocajo-s-pomanjkanjem-nacrtov-nasledstva-in-starajoco-se-strukturo-lastnikov/ (dostopano 3. 8. 2026)
Gov.si, Slovenija je dobila prvo lastniško zadrugo delavcev po Zakonu o lastniški zadrugi delavcev, URL: https://www.gov.si/novice/2026-05-07-slovenija-je-dobila-prvo-lastnisko-zadrugo-delavcev-po-zakonu-o-lastniski-zadrugi-delavcev/ (dostopano 3. 8. 2026)
Kanjuo‑Mrčela, Aleksandra; Gonza, Tej; Franca, Valentina; Juri, Kosta; Sedej, Tanja: SODOBNE PRAKSE IN GLAVNI IZZIVI LASTNIŠTVA ZAPOSLENIH V SLOVENIJI, Univerza v Ljubljani, Fakulteta za družbene vede; Inštitut za ekonomsko demokracijo, Ljubljana 2026
Služba za ekonosmko demokracijo, Spodbujanje lastništva zaposlenih. URL: https://www.gov.si/teme/spodbujanje-lastnistva-zaposlenih/ (dostopano 3. 8. 2026)
Opombe
*Študent tretjega letnika Pravne fakultete Univerze v Ljubljani
[1] Kanjuo‑Mrčela, Aleksandra; Gonza, Tej; Franca, Valentina; Juri, Kosta; Sedej, Tanja: SODOBNE PRAKSE IN GLAVNI IZZIVI LASTNIŠTVA ZAPOSLENIH V SLOVENIJI, Univerza v Ljubljani, Fakulteta za družbene vede; Inštitut za ekonomsko demokracijo, Ljubljana 2026
[2] (Kanujo-Mrčela in ostali, 2026)
[3] Ministrstvo za solidano prihodnost, Raziskava: podjetja se soočajo s pomanjkanjem načrtov nasledstva in starajočo se strukturo lastnikov, URL:
[4] Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD), Ur. l. RS, št. 85/2025, 7. poglavje
[5] Povzeto po Gonza in ostali, Zakon o lastniški zadrugi delavcev: pojasnjevalni vodič za slovenski Esop model, URL:
https://ied.si/prispevki/zakon-o-lastniski-zadrugi-delavcev-pojasnjevalni-vodic-za-slovenski-esop-model/
[6] Rosen in ostali, Expanding Employee Ownership, URL: https://www.nceo.org/hubfs/Expanding-Employee-Ownership-Models-Five-Countries-NCEO-2025.pdf
[7] Povzeto po Gonza in ostali, Zakon o lastniški zadrugi delavcev: pojasnjevalni vodič za slovenski Esop model, URL:
https://ied.si/prispevki/zakon-o-lastniski-zadrugi-delavcev-pojasnjevalni-vodic-za-slovenski-esop-model/
[8] Povzeto po Služba za ekonosmko demokracijo, Spodbujanje lastništva zaposlenih, URL: https://www.gov.si/teme/spodbujanje-lastnistva-zaposlenih/
[9] Gov.si, Slovenija dobila prvo LZD, URL: https://www.gov.si/novice/2026-05-07-slovenija-je-dobila-prvo-lastnisko-zadrugo-delavcev-po-zakonu-o-lastniski-zadrugi-delavcev/ - lastniška zadruga delavcev pri matičnem podjetju INEA d.o.o.
